Seit dem 17. Jahrhundert werden magische Kräfte von vier Vätern auf die Söhne eines kleinen Dorfes namens Ipswich übertragen. Als am College der vier Jungs in der heutigen Zeit eine Leiche auftaucht, werden dunkle Geheimnisse zu Tage gebracht: Anscheinend gab es noch eine fünfte Familie, die damals verbannt wurde.

Wie schon im ersten Teil geht es erneut um unerwünschte Besucher aus dem All. Die Aliens befinden sich noch immer auf der Erde. Ein Forscher und eine Reporterin versuchen die Invasion aus dem All mit allen Mitteln zu stoppen und geraten dadurch selbst zur Zielscheibe. Durch Zufall geraten die beiden in Besitz einer außerirdischen Kugel, welche ihnen den Eintritt in die versteckte Station der Aliens zeigt.

Sam Decker ist ehemaliger Soldat und unterrichtet nun an einer Schule für sozial benachteiligte und schwer erziehbare Jugendliche. Als ihm ein lukrativer Job angeboten wird, will er die Schule verlassen und beaufischtigt ein letztes Mal Schüler, die nachsitzen müssen. Doch als Terroristen in die Schule eindringen, um sie als Operationszentrale zu nutzen, muss er den Lehrplan ändern und mit Hilfe seiner Schüler ums Überleben kämpfen.