Der Mechaniker Tobey Marshall hat Schwierigkeiten, seine Autowerkstatt über Wasser zu halten und beschließt deshalb, sich mit dem ehemaligen NASCAR-Fahrer Dino Brewster zusammen zu tun. Als Tobey kurz davor steht, einen Wagen an Julia Bonet zu verkaufen, um so die Werkstatt zu retten, hängt ihm Dino eine Straftat an, die er nicht begangen hat - woraufhin er für zwei Jahre ins Gefängnis muss. Nach seiner Entlassung ist Tobey auf Rache aus! Er beschließt, Dino im größten Underground-Rennen der Welt zu besiegen: dem De Leon. Doch das Rennen findet am anderen Ende der USA statt. Um rechtzeitig an der Startlinie zu sein, drückt Tobey schon vorher aufs Gaspedal - die Polizei immer dicht hinter ihm. Und zu allem Überfluss hat Dino ein Kopfgeld in Höhe von sechs Millionen Dollar auf Tobeys Auto ausgesetzt...

Die Dellen, die sich Iron Man im Kampf gegen seine Widersacher Justin Hammer und Ivan Vanko zugezogen hatte, sind kaum ausgebeult, da droht neue Gefahr. Ein streng geheimes Serum, welches Extremis genannt wird und auf Nanotechnologie basiert, ermöglicht es den mit dem Serum injizierten Menschen, ungeahnte Kräfte zu entwickeln, allerdings mit einer Tendenz zu ungezügelter Aggressivität. Aldrichs Kollegin Maya Hansen, baut auf die Hilfe von Visionär Tony Stark. Währendessen bedroht eine dunkle Macht in Gestalt von The Mandarin die Welt und möchte dem Wettrüsten ein Ende zu seinen Gunsten setzen. Dabei verübt er einen Anschlag auf die amerikanische Regierung und dessen Präsidenten, sowie auf die Air Force, bei der Tony Starks Freund Rhodey dient. Als ein Anschlag auf Tony Starks Eigenheim folgt, geraten er und Pepper Potts in große Gefahr...