Als der Polizist Axel Foley einen Ring von Autohehlern infiltriert, stößt er auf etwas sehr viel Größeres: dieselben Männer, die seinen Vorgesetzten erschossen haben, drucken in großem Stile Falschgeld. Ihre Tarnung: ein Freizeitpark in Los Angeles. Natürlich macht sich Foley sofort auf den Weg nach Los Angeles, um den Mördern das Handwerk zu legen. Bei seiner Mission für die Gerechtigkeit ist der wackere Polizist nicht alleine, da er alte Kontakte nutzen kann. So ist Billy Rosewood inzwischen Leiter eine speziellen Polizeieinheit von Los Angeles. Gemeinsam mit Jon Flint unterstützt Rosewood Foleys Ermittlungen in dem Freizeitpark, der die Bande beherbergt. Der Gründer der Vergnügungseinrichtung, Onkel Dave Thornton, versorgt Foley mit einem weiteren merkwürdigen Indiz. Onkel Daves Partner Roger Fry ist verschwunden. Die Spur führt zu derselben Bande, die auch Foleys Vorgesetzten erschossen hat.

Vic Deakins und Riley Halemachen mit einem B-3-Stealth-Bomber, der zwei Atombomben an Bord hat, einen Übungsflug. Doch Deakins spielt mit falschen Karten. Er bringt die Waffen in seine Gewalt und erpresst die Regierung mit der Drohung, Millionen Menschenleben mittels eines nuklearen Supergaus zu vernichten. Aus den Freunden sind Feinde geworden. Zu Wasser, zu Lande, in der Luft, in Flugzeugen und auf einer dahinrasenden Eisenbahn kommt es zu einem gnadenlosen Gefecht...