In dem beschaulichen und abgelegenen Küstendorf Midwich lebt der Arzt Dr. Alan Chaffee mit seiner Frau Barbara, die als Maklerin tätig ist. In dem Dorf leben außerdem die Lehrerin Jill, der Pastor McGowan sowie die manisch-depressive Melanie. An einem Sommertag wollen die Bewohner von Midwich ein Dorfjubiläum feiern. Alles, was Rang und Namen hat, ist auf den Beinen. Alan will an einer weiter entfernt gelegenen Tankstelle Benzin besorgen und verlässt Midwich. Jill bittet derweil ihren Ehemann, etwas aus einer benachbarten Stadt zu besorgen und macht sich selbst auf die Suche nach neuer Fingerfarbe. Gegen punkt zehn Uhr jedoch geschieht etwas Unerwartetes: Alle Dorfbewohner, auch Haustiere und Weidevieh, fallen für exakt sechs Stunden in tiefe Ohnmacht.

Der Mars im Jahre 2176: Mehr als 640.000 Menschen haben die überbevölkerte Erde verlassen und leben mittlerweile in versprengten Siedlungen auf dem roten Planeten. Dort werden in unzähligen Minen die wertvollen Bodenschätze abgetragen. Doch in Shining Canyon ereignet sich bei einer dieser Operationen ein verheerender Zwischenfall: Eine lange verschwundene Ur-Zivilisation des Mars wird zu neuem Leben erweckt - und beginnt einen unbarmherzigen Feldzug gegen die menschlichen Einwanderer. Commander Helena Braddock und ihr Team gehören zu denjenigen, die sich den bösen Kräften erwehren müssen. Eigentlich sollten sie nur den Schwerverbrecher Desolation Williams abholen, aber nun kämpfen sie mit von Geistern besessenen Mienenarbeitern.