Die heftige Rivalität der beiden Boxer Billy "The Kid" McDonnen und Henry "Razor" Sharp sorgte einst für Aufmerksamkeit im ganzen Land. Während der umjubelten Blütezeit konnten die beiden Jungs aus Pittsburgh jeweils einmal einen Sieg über den anderen erringen. Doch im Jahr 1983, am Vorabend ihres entscheidenden dritten Kampfes, gab Razor plötzlich seinen sofortigen Rücktritt bekannt und verweigerte eine Begründung für seine Entscheidung. Es kam nie zu dem Duell und das bedeutete auch für Karriere von The Kid den Knock-Out. Als die beiden Box-Veteranen sich 30 Jahre später wiederbegegnen, kommt es zu einem handgreiflichen Streit, der im Internet für Aufsehen sorgt. Der Box-Promoter Dante Slate Jr. sieht das Video und wittert einen großen kommerziellen Erfolg. Er unterbreitet den pensionierten Stars ein Angebot, das sie nicht ablehnen können und so steigen The Kid und Razor mit reichlicher Verspätung doch noch zum Entscheidungskampf in den Ring.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.