An seiner High-School ist Zack der absolute Mädchenschwarm - smart, sportlich, charmant und gutaussehend. Als ihn seine schöne Freundin Taylor kurz vor der Prom-Night abserviert, steht seine Ehre auf dem Spiel. Mit seinen Freunden geht er eine Wette ein: Er will beweisen, daß er in der Lage ist, jedes auch noch so attraktive Mädchen binnen kürzester Zeit zur Prom-Queen zu machen. Die Wahl fällt ausgerechnet auf die verschrobene Laney, die Außenseiterin der Schule. Die beiden haben nichts gemeinsam und die Zeit drängt. Zack muß sich mächtig ins Zeug legen, um das "häßliche Entlein" zu verwandeln. Doch dann erfährt Laney von der Wette und plötzlich ist Zack erneut in der schmerzhaften Rolle des Verlierers...

Jack Carter ist ein unbarmherziger Schuldeneintreiber und Killer, der seine Aufträge skrupellos ausführt. Der plötzliche Tod seines Bruders Richie wirft ihn völlig aus der Bahn. Auf einmal beweist er Familiensinn und stellt sein bisheriges Leben in Frage - ganz zum Erstaunen seiner Schwägerin Gloria und seiner Nichte Doreen. Als sich jedoch herausstellt, dass Richies "Unfall" in Wirklichkeit ein Mord war, ist Jack wieder ganz der Alte. Zusammen mit Doreen begibt er sich in die schmutzige Unterwelt von Las Vegas und hat nur noch ein Ziel vor Augen: Rache. Doch als Jack der Wahrheit näherkommt, holen ihn die dunklen Schatten seiner eigenen Vergangeheit ein.