Marc Whitacre arbeitet in Illinois als Vizepräsident bei dem Landwirtschaftskonzern Archer Daniels Midland. Er löst eine weit verzweigte Kette von Ereignissen aus, als er seinem Chef anvertraut, er habe einen Maulwurf in der Firma entdeckt, der einen japanischen Konkurrenten mit exklusiven Nachrichten versorgt. Als die Company das FBI einschaltet, erwacht der Geheimagent in dem übergewichtigen Spießer. Mit Wanzen verdrahtet tut er alles, um andere Kollegen Geheimnisse zu entlocken, und verirrt sich im eigenen Lügengebilde.

Freddy trifft am letzten Schultag ein harter Schlag. Statt mit einer aufregenden Blondine nach Hawaii zu fliegen, muß er eine Englischklasse übernehmen, die er auf eine Wiederholungsprüfung vorbereiten soll! Und das als Sportlehrer! In der Nachbarsklasse unterrichtet die attraktive Robin Geschichte und erklärt sich bereit, ihm die wichtigsten Unterichtsmethoden im Schnellverfahren beizubringen. Doch Freddy kommt mit der Chaotenklasse gar nicht zurecht, in der Freaks, Träumer, eine Schwangere und ein Haufen Lernunwilliger sind, die ihm das Leben zur Hölle machen...