Auf der Erde landet um 2015 eine außerirdische Spezies, die sich selbst die Taelons nennt. Diese haben Kontakt mit den Menschen aufgenommen und mischen sich aktiv in die Kultur ein. So schenken sie den Menschen fortschrittlichere Technologie, bekämpfen Hunger und Krankheiten in der menschlichen Bevölkerung. Doch nicht alle Erdenbürger folgen blindlings den Versprechungen der sogenannten Companions: Eine vom Milliardär Jonathan Doors geleitete Widerstandsbewegung glaubt den guten Absichten der Taelons nicht und versucht, die wahren Gründe für die Ankunft der Taelons auf der Erde aufzudecken.

Als ein mysteriöser Mann ohne Erinnerung in der Wüste von Arizona erwacht, findet er ein metallenes Band an seinem Handgelenk vor. Was es mit dem Objekt auf sich hat, weiss auch im nahen Kaff Absolution niemand. Wohl aber, wer er sein könnte: ein gesuchter Verbrecher, auf dessen Kopf ein hoher Preis ausgesetzt wurde. Als der grimmige Colonel Dolarhyde zur Tat schreiten will, bricht plötzlich die Hölle über Absolution herein - stählernde Flugobjekte stürzen aus dem Himmel und eröffnen das Feuer auf die panische Dorfbevölkerung. Um die technologisch weit überlegenen Invasoren zu schlagen, muss sich der Neuankömmling mit den misstrauischen Dörflern, seinem Häscher Dolarhyde und einem Apachen-Stamm verbünden - und das Geheimnis um seine verlorene Erinnerung lüften...

Es ist eine vertraute Alltagsszene in einem Bürogebäude: Ein Fahrstuhl, gefüllt mit einer Gruppe von Menschen, bleibt stecken. Zunächst wundert man sich, denkt sich aber nichts Böses. Plötzlich spielen sich mysteriöse Dinge in dem beengten Raum ab, die die fremden Personen nach und nach das Fürchten lehren. Ganz offenbar hat sich der Teufel höchstpersönlich in die Kabine eingeschlichen, um einen nach dem anderen zu richten. Ein Entkommen scheint unmöglich.

2064. Die USS Legacy, eine riesige Raumstation, umkreist die Erde seit 50 Jahren. Ihre Fracht: die letzten Überlebenden der Bevölkerung. Ihr Ziel: die Regeneration der radioaktiv verseuchten Erdatmosphäre. Die Stimmung im Raumschiff ist zynisch. Callum Brody gelingt es in letzter Sekunde, einen Mann zu überwältigen, der andere Crewmitglieder niedermetzelt. Den Mörder erwartet das Untergrundgefängnis - die wahre Hölle auf Erden und schlimmer als der Tod. Aber dieser Killer ist nur Teil eines größeren und unheimlicheren Plans. Seine Blutorgie war nur der Auftakt für einen perfekten Ausbruch aus dem Hightech- Gefängnis, um den brillanten, aber teuflischen Trevor Durbin zu befreien. Dieser startet mit seiner Sträflings- Gang einen gnadenlosen Kampf in der USS Legacy. Nur Brody, die junge Wissenschaftlerin Kendall Forster und Amos Tucker wagen einen Gegenangriff. Aber können sie die geplante atomare Katastrophe an Bord verhindern?