Bernard und Bianca werden nach Australien beordert, um den Jungen Cody aus den Fängen des üblen Wilderes McLeach und seiner Gefährtin, der Eidechse Joanna zu befreien. Cody, der dem goldenen Adler Marahute aus einer Leach-Falle zur Freiheit verholfen hat, soll dem Bösewicht das Versteck des Adlers und seiner Brut verraten. Mit Hilfe des charmanten Busmaus-Machos Jake - auf deren Avancen gegenüber Bianca der gute Bernard mit stiller Eifersucht reagiert - und dem Albatros Wilbur gelingt es den deiden Mäusepolizisten Cody und die Tiere aus McLeachs Gewalt zu befreien und den Schurken zur Strecke zu bringen. Auch Bernard winkt das Happy End, er darf endlich die geliebte Bianca heiraten.

Capper sollte eigentlich zu einem Jagdhund ausgebildet werden, doch er tollt lieber mit seinem Freund Cap durch die Wiesen und Wälder. Als die beiden Freunde auf einem Jahrmarkt auf eine Hundeband treffen, wird Cappers wahres Talent offenbart: das Singen! Kurzerhand wird Capper Mitglied in der Band. Doch durch den ganzen Trubel vergisst er vollkommen seinen treuen Freund Cap. So wird die Freundschaft der beiden erneut auf die Probe gestellt.

Das verwaiste Schweinchen Babe kommt auf den Hof des Bauerns Arthur Hoggett. Dort wird sie von den anderen Tieren aufgenommen. Die neue Ziehmutter Fly, ein Border-Collie, bringt Babe das Handwerk des Schafehütens bei. Babe wird so gut, dass Arthur sie an einem Schafshunde-Wettbewerb anmeldet.

In Disneys Interpretation von Alexander Dumas Geschichte wollen Micky Maus, Donald Duck und Goofy nichts lieber als im Namen ihrer Königin (Minnie Mouse) grosse Taten zu vollbringen, werden aber durch den Chef Musketier Pete daran gehindert. Pete will heimlich die Königin loswerden, weshalb er Micky und seine stümperhaften Freunde als Minnies Wächter ernennt. Die Filmmusik basiert auf bekannten klassischen Melodien.