Nach einem Massaker am Hafen erzählt der Krüppel Roger "Verbal" Kint seine Geschichte: Einige Wochen zuvor suchte die Polizei für eine Gegenüberstellung wegen eines gestohlenen Lastwagens fünf Kriminelle zusammen, neben Kint noch den Ex-Cop Keaton, den Sprengstoffspezialisten Hockney, sowie die Profi-Räuber McManus und Fenster. Aus Rache tun sich die Männer zusammen und drehen ein kleines Ding. Keiner ahnt, daß sie damit dem großen Unbekannten im Hintergrund auf die Füße treten, der Verbrecherlegende Keyser Soze, von dem niemand weiß, ob es ihn überhaupt gibt. Doch Soze zieht schon längst die Fäden im Hintergrund zu einem Netz, aus dem scheinbar niemand entkommen kann. Und so werden die fünf üblichen Verdächtigen zu Erfüllungsgehilfen in einem Spiel, das niemand durchschauen kann.

John Pauls Vater ist in Vietnam gefallen, und sein Sohn hat nie viel über ihn erfahren können. Nun stolpert er auf dem Speicher über eine Kiste mit alten Erinnerungsstücken seines Dads, und beschließt, einen gewissen Wayne aufzusuchen, dessen Vater mit seinem im selben Regiment diente und zu dessen bestem Kumpel wurde. Der zurückgezogen lebende Wayne ist davon zunächst nur wenig begeistert, entschließt sich dann aber, John Paul zu begleiten auf einen Road Trip zum Vietnammahnmal nach Washington.

Im Jahr 2047 wird der gesamte Planet von einer Regierung geführt. Der Oppositionelle Sponge (Danny Glover) schickt Ryan Willburn (Stephen Baldwin) los, um ausreichend Beweise für die schrecklichen Taten der Regierung zu sammeln. Doch dabei bekommt er es schon bald mit Colonel Asimov (Rutger Hauer), Major Anderson (Daryl Hannah) und einer Gruppe von Söldnern unter Führung von Lobo (Michael Madsen) zu tun. Unterstützung bekommt er von der mutierten Überlebenden einer ehemaligen Rebellion Tuag (Neva Leoni), die mit ihm die Welt retten will. Doch Willburn weiß nicht, ob er der mysteriösen Fremden vertrauen kann.

Miles Montego hat seine Vergangenheit als Drogendealer hinter sich gelassen. Seinen Reichtum hat er jedoch behalten und durch seinen auffälligen Lebensstil inklusive Villen, Frauen und schicken Autos fällt er dem Anti-Drogendezernat immer wieder ins Auge. Miles hat sich geschworen, nie einen Freund oder einen ehemaligen Kollegen zu verraten, was ihn immer wieder mit dem Gesetz in Schwierigkeiten kommen lässt. Eines Tages trifft Miles auf Vanessa, der er sofort verfällt. Doch sie ist eine loyale Kirchgängerin und in vielen anderen Punkten das exakte Gegenteil von ihm. Miles' Leben wird von Vanessa stark beeinflusst und verändert. Es fällt ihm schwer, seine alten Freunden aus der Drogenszene mit seiner Beziehung zu Vanessa in Einklang zu bringen und so muss er schließlich eine Entscheidung treffen.