Drei Menschen und ein Pferd namens Seabiscuit und wie es ihr Leben verändert: Der Besitzer Charles Howard, reich geworden als Autohändler, an der Seele verletzt seit dem Tod seines Sohns und der darauffolgenden Scheidung. Dann der Trainer, Tom Smith, ein Pferdeflüsterer, ein einsamer Cowboy, dem Stacheldraht und geteerte Überlandstraßen die Freiheit genommen haben. Und schließlich der Jockey, Red Pollard, auf einem Auge blind, Teilzeitboxer, belesen und innerlich zerbrochen, seitdem ihn seine Familie in jungen Jahren verlassen hat.

Regisseur Cockburn hat sich für seinen neuesten Film, das teuerste Vietnam-Drama aller Zeiten, die bestbezahlten Schauspieler gesichert, u. a. den blasierten Superstar Speedman, den verweichlichten Komiker Portnoy und den Charakterstar Lazarus. Um nach anfänglichen Schwierigkeiten optimale Ergebnisse zu erzielen, will Cockburn den Film fortan im Guerilla-Stil mit versteckten Kameras drehen. Deshalb glaubt die Schauspieler-Gruppe auch dann noch, die Kameras würden laufen, als sie im Dschungel von Drogengangstern aufgespürt werden.

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.