Als Amanda wieder mal von ihrem Freund betrogen wird und sich gezwungenermaßen eine neue Wohnung suchen muß, landet sie schließlich im Appartement von vier Supermodels. Obwohl sich Amanda fest vorgenommen hat vorerst Single zu bleiben, verliebt sie sich sofort in den charmanten Nachbarn Jim. Bald stellt sich jedoch heraus, daß es sich bei Jim um einen äußerst gefährlichen Zeitgenossen handelt.

Der reiche, junge Geschäftsmann Clay liebt die schöne Sam. Doch seine Mutter, der Clay alles bedeutet, darf davon nichts wissen. Hinzu kommt, dass Clay an einem Herzfehler leidet. Eine Transplantation ist nötig - und Clays Arzt und Freund Jack versucht, ihm die Angst davor zu nehmen. Tatsächlich findet sich ein Spenderherz. Doch auf dem OP-Tisch muss Clay feststellen, dass er an anästhetischer "Awareness" leidet. Und so erlebt er nicht nur bei vollem Bewusstsein und bewegungsunfähig die gesamte Operation mit, sondern muss auch von einer Verschwörung erfahren, bei der es um sein Leben geht.