Das NASA-Frühwarnsystem schlägt Alarm: Drei riesige Asteroiden tauchen aus dem All auf und befinden sich auf Kollisionskurs mit der Erde. Doch kurz vor dem unvermeidlichen Zusammenstoß, stoppen sie innerhalb der Erdatmosphäre über den drei größten Städten der Erde. Schnell wird klar, dass die vermeintlichen Asteroiden extraterrestrische Raumschiffe sind, von denen jedes ein riesiges, fliegendes, reptilienartiges ALIEN-MONSTER an Bord hat...

Terris Leben könnte nicht perfekter sein. Sie lebt mit ihrem Freund Shayne zusammen und zu ihrem großen Glück gewinnt sie dann auch noch den Lotto-Jackpot. In der darauffolgenden Nacht wacht Terri plötzlich auf, und findet sich hilflos an einen Stuhl gekettet in einem dunklen Kerker wieder. Ihr Kidnapper durchsucht sie nach dem Lottoschein, aber Terri will nicht verraten, wo sie ihn versteckt hat. Ihr Peiniger ist ein brutaler Arzt, dem wegen seiner gefährlichen Experimente am offenen Gehirn die Zulassung entzogen wurde. Der Fanatiker benutzt Terri als Testperson für seine neu entwickelte Datenraub-Droge. Die Droge quält sie mit schrecklichen übernatürlichen Visionen. Da überkommt Terri ein schrecklicher Verdacht, dass ihr Freund Shane hinter ihrem Lottoticket her sein könnte. Aber diese schreckliche Vermutung ist nur der Anfang eines nicht enden wollenden Alptraums...