Aliens haben mehrere Angriffswellen auf die Erde geschickt und die Weltbevölkerung so weit dezimiert, dass nur wenige Menschen übrig blieben. Welchen Grund die Außerirdischen hatten, weiß niemand. Vier Wellen mussten die Erdbewohner bereits ertragen und die fünfte, apokalyptische, steht kurz bevor. Cassie verlor ihre Familie und Freunde bei den Angriffen, ihr kleiner Bruder Sam wurde entführt. Sie schaffte es bisher, zu überleben, weil sie streng eine goldene Regel befolgte: vertraue niemandem. Denn die außerirdischen Invasoren können sich als Menschen tarnen und so ist jede Begegnung mit einem anderen Menschen eine potenzielle Gefahr. Also bleibt Cassie allein - bis sie andere Überlebende trifft: den mysteriösen Evan Walker, die Scharfschützin Ringer und Ben Parish alias Zombie, auf den Cassie stand, als die Highschool-Welt noch heil war...

Eine mysteriöse Flotte taucht auf und beginnt die Erde zu attackieren. Der Eindringling ist unbekannt und sehr stark. Die einzige Hoffnung der Menschheit ist die Crew der USS Iowa - unter der Leitung von Captain Winston und General McKraken. Denn das Schiff ist nach der Erstattacke der Fremden das letzte amerikanische Kriegsschiff, das es noch mit den schier unbesiegbaren Streitmächten aufnehmen kann. Die Zukunft der Menschen liegt in ihrer Hand.

Aufgrund der wachsenden Angst vor Terroranschlägen startet die US-Regierung ein umfangreiches Überwachungsprogramm: Um die nationale Sicherheit zu gewährleisten, werden sämtliche Häuser, Straßen und Büros konstant von mobilen Kameras, den Eyeborgs, überwacht. Damit gehört die Privatsphäre der Vergangenheit an, denn alle Kameras sind mit einem übergreifenden System vernetzt, das alles und jeden beobachtet. Immer und ohne Pause. Gunner Reynolds ist ein Top-Agent des 'Department of Homeland Security' und Befürworter des Programms. Als er jedoch einige seltsame Todesfälle untersucht, bei denen die objektiven Beweise nicht zu den Aufzeichnungen der Kameras passen, beginnt er, dem System zu misstrauen. Möglicherweise beobachten die Kameras nicht nur, sondern werden auch selbst aktiv. Bei Reynolds erhärtet sich der Verdacht, dass Terroristen einen Weg gefunden haben, das System zu kontrollieren. Doch er ahnt nicht, dass die Situation viel schlimmer und bedrohlicher ist, als vermutet...