Pete Koslow hat sich nach seiner Laufbahn als Soldat in einer Sondereinheit dem Verbrechen zugewandt. Doch nun sehnt sich der geläuterte Häftling nach Freiheit: Um endlich zu seiner Tochter und seiner Frau zurückzukehren, soll er fürs FBI zum Spitzel werden. Er soll das polnische Mafia-Milieu in New York aus dem Knast heraus infiltrieren. Dabei hatte er gehofft die vergitterten Mauern des Bale-Hill-Gefängnisses ein für alle Mal hinter sich zu lassen. Im Knast ist Eile geboten, denn nach einem fehlgeschlagenen Drogendeal droht seine Identität als Maulwurf aufzufliegen.

Brittany ist eine ziellose New Yorker Mittzwanzigerin, die in ihrem Job nicht glücklich ist, das Nachtleben in schlaflosen Nächten exsessiv an sich vorbeirauschen lässt, trinkt und futtert und kaum mehr Selbstbewusstsein hat, da sie sich nach einem höheren Sinn für ihr Leben sehnt. Auch ihre Gesundheit lässt dementsprechend zu wünschen übrig und ihr Arzt rät ihr dringend abzunehmen. Ihre Nachbarin Catherine überredet Brittany, doch ihrer Laufgruppe beizutreten. Eine Lebensänderung sei immer möglich. Zuerst ist sie skeptisch, doch dann trifft sie dort Seth freundet sich mit ihm an und beide motivieren sich gegenseitig, weiter zu machen. Brittany gewinnt Selbstvertrauen, holt sich einen neuen Job und setzt sich ein ehrgeiziges Ziel: Sie will den Marathon laufen, um es sich selbst und der Welt da draußen endlich zu beweisen.