In einer dystopischen Zukunft hausen Gefangene hungernd in übereinander gestapelten Zellen, vor denen die Nahrung von oben nach unten herabgelassen wird. Dabei bekommen die oberen Gefangen stets etwas ab, die weiter unten sind ausgehungert und reagieren immer radikaler.

Auf der Erde ist eine rätselhafte Epidemie ausgebrochen: Die Menschen werden von einer unergründlichen Angst befallen, ins Freie zu gehen. Verlassen sie geschlossene Räume, sterben sie an purer Panik. Es herrscht Ausnahmezustand - die Straßen sind leer gefegt, alle Versorgungswege zusammengebrochen. In diesem Chaos begibt sich Marc über Tunnelsysteme auf die Suche nach seiner Freundin Julia. Tief unter der Stadt herrscht das Recht des Stärkeren. Doch er ist bereit, alles zu riskieren ...

Spanien, 1944: Nachdem der Bürgerkrieg schon seit fünf Jahren vorbei ist, kämpfen in den Bergen Nordspaniens immer noch republikanische Partisanen gegen das faschistische Franco-Regime. Die elfjährige Ofelia zieht mit ihrer schwangeren Mutter Carmen in die umkämpfte Region, da ihr Stiefvater Hauptmann Vidal seine neue Frau bei sich haben will, wenn sie das Kind bekommt. Der sadistische Hauptmann ist von der Regierung mit der Zerschlagung des Widerstandes beauftragt worden und geht mit grausamen Methoden gegen die Rebellen und vermeintliche Sympathisanten vor. Ofelia flüchtet sich währenddessen in die Fantasiewelt ihrer Bücher, die von Elfen und andere Kreaturen bevölkert ist. Eines Tages erscheint ihr in einem Labyrinth in der Nähe des Landsitzes ein Pan, der ihr offenbart, dass sie in Wirklichkeit eine Königstochter aus einem unterirdischen Königreich sei. Er erlegt Ofelia drei Mutproben auf, die sie bestehen muss, um in das Reich ihres Vaters zurückkehren zu können...