Marlo, die mit ihrem Mann Drew und den gemeinsamen Kindern in einem New Yorker Vorort wohnt, hat Familienstress: Zwar ist ihre achtjährige Tochter Sarah pflegeleicht, Sohn Jonah aber zeigt Anzeichen von Autismus und das jüngste Kind im Trio ist ein Baby, das entsprechend viel Aufmerksamkeit benötigt. Marlo braucht dringend Ruhe! Den Vorschlag ihres arroganten Bruders Craig, eine Night Nanny anzuheuern, schießt sie zunächst in den Wind - bis die Verzweiflung dermaßen gewachsen ist, dass sie doch eine Hilfe engagiert: Tully. Von nun an kommt die junge Frau immer spätabends, übernimmt die Baby-Schicht und lässt die Mutter schlafen, sofern sie nicht stillen muss. Tully kann endlich wieder Energie schöpfen...

In einer Welt in der Puppen als 'Menschen' zweiter Klasse mit eben diesen koexistieren, ist der Privatdetektiv und Ex-Cop Phil Phillips auf der Jagd nach einem Mörder, der bereits seinen Bruder auf dem Gewissen hat. Aktuell hat der Verbrecher es auf die Darsteller der berühmten 80'er Jahre Fernsehshow "The Happytime Gang" abgesehen und killt ein Ensemblemitglied nach dem anderen. Phil sorgte zwar mit einem Fehler einst dafür, dass sämtliche Puppen vom Polizeidienst ausgeschlossen wurden, doch nun sind die Cops auf sein Insiderwissen angewiesen. Bei den Ermittlungen im düster-versauten Milieu der Puppen stellen Connie und Phil bald fest, dass es der Killer auch auf Phils Ex-Freundin Jenny (Elizabeth Banks) abgesehen hat...

Marlo hat gerade erst ihr drittes Kind bekommen, als ihr Bruder ihr ein besonderes Geschenk macht: Eine "Night nanny", die sich nachts um die Kinder kümmern soll. Marlo ist zunächst skeptisch gegenüber dem Gedanken, Hilfe von einer fremden Person anzunehmen, doch als sie die junge, schlaue und witzige Nanny namens Tully kennenlernt, entwickelt sich eine einzigartige Freundschaft zwischen den beiden Frauen.