Um sich an dem Mörder seines Vaters zu rächen, schleuste sich Philip (Jean-Claude Van Damme) undercover in dessen Sicherheitsteam ein. Doch bei einem Schusswechsel fliegt seine Tarnung auf. Philip wird angeschossen und wacht im Krankenhaus wieder auf, aber auch hier wird er von seinen Gegnern verfolgt. Während sich Krankenschwester Suzanne (Autumn Reeser), der sich Philip in der kurzen Zeit anvertraut hat, einigen unangenehmen Fragen des FBI stellen muss, wird Philip vom Gejagten zum Jäger. Sein Ziel: Kill'em All.

San Francisco wird von einer riesigen Horde Zombies überrannt. Einer kleinen Gruppe von Überlebenden gelingt die Flucht. Zusammen wollen sie nach Alcatraz, da sie hoffen, in dem ehemaligen Hochsicherheitsgefängnis sicher zu sein. Doch nur eine schwangere Frau kann den Untoten entkommen und gelangt unversehrt zu dem Gefängnis. Dort trifft sie auf eine weitere Gemeinschaft von Überlebenden, doch kommt damit nur vom dem Regen in die Traufe. Zu ihrem Unglück muss der neu formierte Kollektiv feststellen, dass die Zombies schwimmen können und nun das Gefängnis belagern. Ein Wissenschaftler soll in einer nahegelegenen Universität angeblich ein Heilmittel für die Infizierten gefunden haben. Da dies ihre letzte Überlebenschance ist, machen sie sich unter der Führung von Captain Caspian auf den Weg dorthin.