Alle werden sterben. Tara hat es gesehen - in einer Vision, die sie nach Einnahme eines Drogen-Pilzes hatte. Oder war es nur eine Halluzination? Wirklichkeit und Wahn verschwimmen, während sie und ihre Collegefreunde berauscht von "Magic Mushrooms" durch den Wald irren. Tara ist sich sicher: Etwas Böses verfolgt sie, lauert im Unterholz und beobachtet sie. Vision oder Wirklichkeit, Alptraum oder Realität? Ist es denn auch nur ein grausiger Drogentraum, dass einer nach dem anderen auf blutige Weise abgeschlachtet wird ...

Eine finanziell aussichtsreiche Anstellung lockt den Modefotografen Benjamin Shaw (Joshua Jackson) und seine Frau Jane (Rachael Taylor) in die japanische Hauptstadt. Dort freut sich das Paar über den Geldsegen, hat ein schickes Apartment und genießt das Leben in der Metropole. Doch dann passiert ein mysteriöser Autounfall. Hier wird zwar niemand ernsthaft verletzt, doch Jane hat eine beunruhigende Entdeckung gemacht, auf der sie beharrt: Sie sagt, kurz vor dem Zusammenprall eine geheimnisvolle junge Frau auf der Straße gesehen zu haben. Gerade wurde der Vorfall abgehakt, da sind auf Benjamins Fotos plötzlich unheimliche milchige Fratzen zu sehen. Er behauptet, die geisterhaften Erscheinungen seien unbedeutende Entwicklungsfehler, aber Jane lässt sich davon nicht beruhigen und beginnt eine Recherche. Dabei entdeckt sie dunkle Seiten an ihrem Ehemann, die ihr bisher verborgen waren...