Der verrückte Wissenschaftler Dr. Vasilienko experimentiert in seinem verborgenen Labor mit einem selbst entwickelten Serum, genannt "The Rage". Dieses Serum verwandelt seine Opfer in rasende, nach Menschenfleisch dürstende Bestien. Doch die Experimente verlaufen nicht nach Plan: Seine blutrünstigen "Patienten" brechen aus dem Labor aus und machen sich auf zu einem blutigen Trip. Sie machen Jagd auf alle, die sich ihnen in den Weg stellen.

Frank Gannon arbeitet seit Jahren als Cop für die Direct Action Task Force. Desillusioniert von der zunehmenden Korruption innerhalb der Polizei sagt er kurz vor seiner Pensionierung gegen bestechliche Kollegen aus. Die schwören Rache und stellen ihm eine mörderische Falle: Franks letzte Schicht soll ihn das Leben kosten. Ausgerechnet an diesem Tag wird ihm die noch völlig unerfahrene Polizistin Billie Ross zugeteilt. Auf Frank wartet der härteste Dienst seiner ganzen Karriere, denn dieses Mal lauert der Feind in den eigenen Reihen...

Sam Decker ist ehemaliger Soldat und unterrichtet nun an einer Schule für sozial benachteiligte und schwer erziehbare Jugendliche. Als ihm ein lukrativer Job angeboten wird, will er die Schule verlassen und beaufischtigt ein letztes Mal Schüler, die nachsitzen müssen. Doch als Terroristen in die Schule eindringen, um sie als Operationszentrale zu nutzen, muss er den Lehrplan ändern und mit Hilfe seiner Schüler ums Überleben kämpfen.