Sein knapper Sieg gegen die russische Kampfmaschine Ivan Drago hat Box-Weltmeister Rocky Balboa eine schwere Hirnschädigung gekostet, die ihn zum Rücktritt zwingt. Aber es kommt noch schlimmer: Durch eine Fehlspekulation seines Steuerberaters ist er plötzlich mit einem Schlag pleite. Zusammen mit seiner Familie zieht Rocky notgedrungen wieder zurück in die Slums, wo er sich mit der Box-Schule seines verstorbenen Trainers über Wasser hält. Dabei lernt er den noch unerfahrenen Boxer Tommy Gunn kennen, für den er sich aus gewissen Sympathien bereit erklärt, Trainer zu sein. Als den beiden im Team dann erste Erfolge vergönnt sind, beginnt auch der geldgierige Promoter Duke, Interesse an dem Newcomer zu zeigen...

Zwischen Mülltonnen entdeckt der desillusionierte Arbeiter John einen Karton mit Sonnenbrillen, durch die er Werbetafeln als manipulative Propaganda zum hemmungslosen Konsum und einige Mitbürger als skelettähnliche Aliens erkennen kann. Gemeinsam mit einer Gruppe Widerständler, die ebenfalls hinter diese außerirdische Invasion gekommen sind, nimmt John den bewaffneten Kampf auf und wird daraufhin als Terrorist gesucht. Nach wilden Verfolgungsjagden und heftigen Feuergefechten gelingt es ihm, in die Kommandozentrale der Außerirdischen einzudringen und die Maschine zu zerstören, die ihnen ihr menschliches Aussehen verleiht.

Sein knapper Sieg gegen die russische Kampfmaschine Ivan Drago hat Box-Weltmeister Rocky Balboa eine schwere Hirnschädigung gekostet, die ihn zum Rücktritt zwingt. Aber es kommt noch schlimmer: Durch eine Fehlspekulation seines Steuerberaters ist er plötzlich mit einem Schlag pleite. Zusammen mit seiner Familie zieht Rocky notgedrungen wieder zurück in die Slums, wo er sich mit der Box-Schule seines verstorbenen Trainers über Wasser hält. Dabei lernt er den noch unerfahrenen Boxer Tommy Gunn kennen, für den er sich aus gewissen Sympathien bereit erklärt, Trainer zu sein. Als den beiden im Team dann erste Erfolge vergönnt sind, beginnt auch der geldgierige Promoter Duke, Interesse an dem Newcomer zu zeigen...