Nachdem seinem kleinen Bruder Sam vom Cliquenrowdy George übel mitgespielt wurde, beschließt Rocky, dem Raufbold eine denkwürdige Lektion zu erteilen. Den adäquaten Rahmen soll eine Rafting-Tour in die Wildnis bieten, bestens getarnt als Geburtstagsveranstaltung des Gemobbten. Mit von der Kahnpartie sind auch zwei Freunde von Rocky sowie Millie, die junge, ahnungslose Freundin von Sam. Und bereits an der ersten Flussbiegung gerät der scheinbar ausgeklügelte Plan außer Kontrolle.

Der in Ungnade gefallene Captain Jack Wosick (Luke Goss) bekommt im September 1944 eine zweite Chance. Bei einem Einsatz hatte er einen folgenschweren Fehler begangen, durch den zahlreiche seiner Soldaten getötet wurden. Nun soll er eine Einheit von Außenseitern - War Pigs genannt - auf einer geheimen Mission hinter die deutschen Linien bringen. Colonel A.J. Redding (Mickey Rourke), selbst ein erfahrener Kämpfer aus dem Ersten Weltkrieg, stellt Wosick noch den deutschen Nazi-Gegner Captain Hans Picault (Dolph Lundgren) aus der französischen Fremdenlegion zur Seite. Gemeinsam mit ihrem bunt zusammengewürfelten Haufen merkwürdiger Typen sollen sie herausfinden, ob die Feinde tatsächlich eine neue Superwaffe entwickelt und in Stellung gebracht haben. Die kampfstarke Kanone V3 würde den Nazis in der Schlacht einen unüberwindbaren Vorteil bescheren. Doch bevor Wosick und Picault die Aufgabe angehen können, müssen sie aus den War Pigs eine einsatzfähige und effektive Truppe formen.

Die Staubfabrik ist ein Abenteuer über die Liebe und Freundschaft zwischen zwei Teenagern die sich gegenseitig in einer schweren Zeit helfen.