Der in Ungnade gefallene Captain Jack Wosick (Luke Goss) bekommt im September 1944 eine zweite Chance. Bei einem Einsatz hatte er einen folgenschweren Fehler begangen, durch den zahlreiche seiner Soldaten getötet wurden. Nun soll er eine Einheit von Außenseitern - War Pigs genannt - auf einer geheimen Mission hinter die deutschen Linien bringen. Colonel A.J. Redding (Mickey Rourke), selbst ein erfahrener Kämpfer aus dem Ersten Weltkrieg, stellt Wosick noch den deutschen Nazi-Gegner Captain Hans Picault (Dolph Lundgren) aus der französischen Fremdenlegion zur Seite. Gemeinsam mit ihrem bunt zusammengewürfelten Haufen merkwürdiger Typen sollen sie herausfinden, ob die Feinde tatsächlich eine neue Superwaffe entwickelt und in Stellung gebracht haben. Die kampfstarke Kanone V3 würde den Nazis in der Schlacht einen unüberwindbaren Vorteil bescheren. Doch bevor Wosick und Picault die Aufgabe angehen können, müssen sie aus den War Pigs eine einsatzfähige und effektive Truppe formen.

Memorial Day im Jahr 1993. Im Schuppen entdeckt der dreizehnjährige Kyle einen alten Koffer, voll mit Erinnerungsstücken seines Großvaters aus dem Zweiten Weltkrieg. Anfänglich zögert der Alte, doch dann erzählt er seinem Enkel von den Geschichten, die hinter Dingen wie der deutschen Offizierspistole oder dem Foto des besten Kumpels stecken. Jahre später ist aus Kyle selbst ein Soldat geworden, der nun im Nahen Osten seinen Dienst tut. Und wenn es hart auf hart geht, denkt er an die Geschichten von früher.